薪酬委員會

為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，台灣航業公司於2011年成立薪酬委員會， 依據台灣航業公司薪酬委員會組織規程之規定，該委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之， 其中一人為召集人，每年召開二次，必要時得臨時召開之， 有關本委員會成員、會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

薪酬委員會職責

• 定期檢討本規程並提出修正建議。
• 訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬。
• 其他董事會交議之薪資報酬相關事項。

薪酬委員會履行職權時，應依下列原則為之

• 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
• 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形， 並考量個人所投入之時間、所擔負之職責等評估個人表現與公司經營績效及未來 風險之關連合理性。
• 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
• 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

薪酬委員會成員

台航公司薪資報酬委員會運作情形

113年度薪資報酬委員會運作情形

審計委員會

為健全本公司公司治理及強化董事會功能，爰依證券交易法第十四條之四、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法及本公司章程之相關規定，台灣航業 公司於2018年成立審計委員會，依據台灣航業公司審計委員會組織規程之規定， 該委員會成員人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計 或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任，惟為使獨立董事 客觀行使職權，避免因久任降低獨立性，至少兩名獨立董事其連續任期不宜超 過九年；因故解任，致人數不足前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之 。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

審計委員會職責如下

• 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 內部控制制度有效性之考核。
• 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 涉及董事自身利害關係之事項。
• 重大之資產或衍生性商品交易。
• 重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 年度財務報告及半年度財務報告。
• 營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 本公司併購計畫與交易之公平性、合理性。
• 其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

審計委員會成員

永續發展委員會

為健全永續發展之管理，並建立與推動永續發展之治理架構， 台灣航業依循《上市上櫃公司永續發展 實務守則》，2024 年於董事會轄下成立永續發展委員會，並由總經理擔任委員會主席。永續發展委員 會由高階主管帶領之跨部門小組，協助本公司永續發展之運作，並負責永續發展政策、制度或相關管 理方針及具體推動計畫之提出及執行，定期向董事會報告執行績效，董事成員亦參與督導，視需要提 出必要的指導並敦促調整，以確保符合公司永續發展策略之實踐。2024 年永續發展委員會向董事會及 審計委員會共進行 4 次提報，主題分別為「永續資訊揭露」、「永續內規修改」，以及「法規趨勢因應」。

永續發展委員會職責如下

本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

• 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
• 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
• 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
• 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

本委員會為決議時，除法令或章程、規則另有規定外，應有全體成員二分之一以上同意。
表決時如經本委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

永續發展委員會推動小組